410 d.c. fallite le trattative con l'imperatore, l'esercito visigoto, guidato da Alareiks, è in marcia verso Roma con l'intento di conquistarla. Lungo la loro calata incontreranno infidi pirati schiavisti, che li costringeranno a uno scontro all'ultimo sangue per il controllo della loro flotta. Dentro l'urbe, intanto, la congiura ordita dalla nobile Proba e dal gladiatore Spendios divampa con violenza, solo il pontefice Innocentius e il generale Maximus ancora si ergono contro di essa a strenui difensori della romanità.